Op 30 juni 2025 publiceerde de Europese autoriteit voor effecten en markten (ESMA) (eindelijk) haar rapport over de integratie van duurzaamheidsrisico’s en -openbaarmakingen. In het rapport publiceerde zij haar bevindingen van het onderzoek over de integratie van duurzaamheidsrisico’s en het huidige SFDR-kader voor fondsbeheerders betrokken in het onderzoek.
Daarnaast bracht ESMA begin deze maand een mededeling uit voor de financiële sector over het gebruik van duidelijke, eerlijke en niet-misleidende duurzaamheidsclaims, waarin zowel goede als minder goede praktijkvoorbeelden van duurzaamheidsclaims zijn opgenomen.
In dit artikel behandelen we een bad practice uit het ESMA-rapport geïllustreerd met een fictief voorbeeld. Het voorbeeld laat zien dat onvoldoende grip op duurzaamheidsrisico’s leidt tot, in dit geval, een misleidende duurzaamheidsclaim.
We laten zien wat – in dit geval – een fondsbeheerder had moeten doen en welke acties nodig zijn om herhaling te voorkomen.
De (fictieve) casus
Fondsbeheerder Ultra Asset Management (“Fondsbeheerder Ultra”) maakte onderdeel uit van het hiervoor genoemde onderzoek van ESMA. Via haar lokale toezichthouder is Fondsbeheerder Ultra hiervan op de hoogte gesteld en verzocht om (onder andere) de documenten van haar artikel 8 SFDR-fonds aan te leveren.
Een artikel 8 SFDR-fonds is een fonds dat ecologische en/of sociale kenmerken promoot en uitsluitend belegt in ondernemingen die goed bestuur naleven aan. Voor een artikel 8 SFDR-fonds gelden de volgende transparantievereisten:
- Precontractuele informatie in de vorm van een voorgeschreven template (Annex II);
- Website-informatie met vormvereisten (Website-informatie);
- Periodieke rapportage in de vorm van een voorgeschreven template (Annex IV).
In de precontractuele informatie van het fonds (Annex II) is te lezen dat de beleggingsstrategie gericht is op het promoten van alle Sustainable Development Goals (SDG’s); de zeventien door de VN opgestelde doelen om de wereld in 2030 eerlijker, duurzamer en leefbaarder te maken.
Bij de Website-informatie heeft Fondsbeheerder Ultra alle 17 SDG-icoontjes bij de fondsinformatie gepubliceerd.
Uit de periodieke rapportage van het fonds (Annex IV) bleek echter dat slechts twee SDG’s werden gepromoot als ecologische- en/of sociale kenmerken van het fonds.
De toezichthouder berispt Fondsbeheerder Ultra geeft aan dat het misleidend is om vooraf te beweren dat alle SDG’s worden gepromoot, terwijl achteraf uit de rapportage bleek dat slechts twee SDG’s gedurende het hele jaar in de portefeuille zaten. Dit helpt de belegger niet bij de keuze voor SDG-beleggingen maar maakt eerder dat Fondsbeheerder Ultra achteraf altijd kan aangeven dat er wel iets aan SDG-beleggingen in de portefeuille zaten, aldus de toezichthouder.
Wat is hier gebeurd?
Wat voorafging aan de (fictieve) lancering van het fonds
Bij de selectie van haar beleggingen voor het artikel 8 SFDR Fonds heeft fondsbeheerder Ultra haar beleggingen geselecteerd in lijn met haar beleggingsbeleid; de promotie van alle SDG’s als e/s-kenmerken. Bij het selecteren van de beleggingen heeft Fondsbeheerder haar beleid voor de integratie van duurzaamheidsrisico’s toegepast. Greenwashing was gesignaleerd als duurzaamheidsrisico maar de strenge selectie maakt dat Fondsbeheerder Ultra dit als beperkt risico heeft aangemerkt.
Hoe kon het dat ondanks de inspanningen van fondsbeheerder Ultra bij het selecteren van de beleggingen uit de periodieke rapportage (Annex IV) bleek dat er nog maar 2 SDG’s over waren die ecologische en sociale kenmerken promootten?
Wat bleek? Gedurende het jaar waren de onderliggende beleggingen enkel getoetst op financiële resultaten door het beleggingscomité. Of de beleggingen ook in lijn bleven met de ecologische en sociale kenmerken die het fonds promootte (de 17 SDG’s), werd niet getoetst, terwijl dit de basis vormt van de ecologische en sociale kenmerken die het fonds promoot. Fondsbeheerder Ultra had geen processen ingebouwd om dit te monitoren. Evenmin waren er duidelijke termijnen of drempelwaarden op basis waarvan kon worden vastgesteld hoelang beleggingen mochten worden aangehouden totdat werd overgegaan tot desinvestering, wanneer bleek dat een belegging niet langer voldeed aan de gepromote ecologische en sociale kenmerken.. En, het risicobeheerproces bevatte geen monitoring op, de vooraf gesignaleerde duurzaamheidsrisico’s.
De casus van Ultra Asset Management laat zien ondanks een sterke start en goede intenties, het ontbreken van structurele toetsing en opvolging toch kan leiden tot greenwashing.
In hindsight: hoe had het wél gemoeten?
De sleutel tot effectieve beheersing van duurzaamheidsrisico’s is het opstellen en actief uitvoeren van een alle stappen van het risicobeheerproces. Had Fondsbeheerder Ultra een risicobeheersingsraamwerk waarin ook de monitoring op de gesignaleerde duurzaamheidsrisico’s alsook een koppeling met de monitoring op het beleggingsbeleid, was opgenomen (en uitgevoerd), dan had Fondsbeheerder Ultra veel eerder kunnen vaststellen dat de beleggingen in het fonds niet meer in lijn waren met de beleggingsstrategie en dat het risico op greenwashing hiermee was toegenomen.
Fondsbeheerder Ultra weet wat haar te doen staat om herhaling te voorkomen. Maar is Fondsbeheerder Ultra een uitzondering? Waarschijnlijk niet.
Begin deze maand heeft DNB in dit kader een nieuwsbericht gepubliceerd naar aanleiding van een rondetafelgesprek met kleine en middelgrote pensioenfondsen over ESG-risicoanalyse. Een belangrijk gespreksonderwerp betrof de aanwezigheid van impliciete aannames. DNB signaleert dat pensioenfondsen in de praktijk regelmatig uitgaan van veronderstellingen zoals:
- brede spreiding biedt afdoende bescherming tegen duurzaamheidsrisico’s;
- duurzaamheidsrisico’s manifesteren zich pas op de lange termijn;
- financiële markten prijzen duurzaamheidsrisico’s al volledig in;
- passief beleggen is onverenigbaar met het meenemen van ESG-risico’s.
Deze (onjuiste) veronderstellingen kunnen ook aan de orde zijn bij fondsbeheerders, banken verzekeraars en beleggingsondernemingen.
Klaske Beyer en Dinand Jansen, Projective Group
